Según explica el hecho relevante, Repsol y Criteria venden a GIP, respectivamente cada una de ellas, 100.068.934 acciones, representativas de un 10% del capital social de Gas Natural Fenosa, por un importe de 1.901 millones de euros, lo que equivale a un precio de 19 euros por acción.
La plusvalía generada para el Grupo Repsol por la transmisión de este 10% asciende aproximadamente a 246 millones de euros, mientras que para Criteria Caixa es de 218 millones.
Como consecuencia de lo anterior, Repsol y Criteria han convenido asimismo finalizar el Acuerdo entre Repsol y la Caixa sobre Gas Natural de 11 de enero de 2000, modificado posteriormente el 16 de mayo de 2002, el 16 de diciembre de 2002 y el 20 de junio de 2003.
Por otro lado, Repsol, Criteria y GIP han asumido, en el contrato de compraventa, ciertos compromisos relativos al gobierno corporativo de Gas Natural que tienen por objeto la composición de su Consejo de Administración y de sus Comisiones. En particular, y mientras el Consejo de Administración de la Sociedad esté compuesto por 17 consejeros, las partes podrán nombrar a un consejero por cada 5,88% de participación en el capital de la Sociedad. Dado que una vez operada la transmisión de Acciones prevista en este Contrato, Criteria pasará a ser titular de una participación de un 24,439%, Repsol de un 20,083% y el Comprador de un 20,00%, cuatro consejeros estarán designados a propuesta de Criteria, tres a propuesta de Repsol, tres a propuesta del Comprador, seis serán consejeros independientes y uno consejero ejecutivo (entendiéndose por tal el Consejero Delegado). En el caso de que existan variaciones en el número total de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad o en la participación de las Partes en el capital social de la Sociedad, estas adoptarán las medidas precisas para adaptar la composición del Consejo de tal forma que se mantenga el equilibrio entre los consejeros designados por cada una de ellas de conformidad con el principio de representación proporcional establecido en esta cláusula.
El cierre de la compraventa está condicionado a que se implementen en los órganos de Gas Natural los cambios derivados de los compromisos de gobierno corporativo anteriormente referidos, y a que se prevea en el Reglamento del Consejo de Administración de Gas Natural una mayoría reforzada de dos tercios de los Consejeros respecto de determinadas materias reservadas (básicamente, la adquisición o enajenación de activos significativos, la aprobación del presupuesto y el plan estratégico, la modificación de la política de dividendos o la suscripción o modificación de contratos materiales). Por su parte, la terminación del acuerdo entre Repsol y la Caixa de 11 de enero de 2000 se encuentra a su vez sujeta a la efectiva transmisión de las mencionadas acciones representativas de un 20% del capital social de Gas Natural a favor de GIP.
hemeroteca
