jueves, 19 septiembre 2019
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Opinión

Pactos de socios: cortafuegos frente a posibles incendios

Juan Sánchez Corzo, socio del despacho de Life Abogados

29 de marzo de 2019. 12:23h Juan Sánchez Corzo

Problemas de tesorería, pérdidas de clientes, fugas de empleados, déficits de competitividad... Los motivos que pueden llevar a una empresa a echar el cierre son muchos y variados, y entre ellos se encuentran los posibles rifirrafes que surjan entre los socios. Y es que, en buena parte de las empresas españolas, los socios trabajan en la propia compañía, por lo que un conflicto entre ellos generará una crisis empresarial que, por otra parte, se pueden evitar.

¿Cómo? La respuesta pasa, sin rodeos, por el blindaje de las compañías ante hipotéticos enfrentamientos. Resulta complicado priorizar los intereses de la sociedad a los personales. Sin embargo, las peleas entre socios son guerras de suma cero, en las que nadie gana. De ahí la importancia de cuidar estas relaciones y de confeccionar un buen pacto desde el minuto uno con el que ahorrar tiempo, dinero y algún que otro quebradero de cabeza.

Ahora bien, ¿dónde está el secreto para establecer adecuadamente ese pacto entre los dirigentes de una compañía? Pues en dejar de lado los intereses personales y anteponer los de la empresa, en mirar más los ombligos de los demás que el de uno mismo y en prevenir, que siempre vale más que terminar curando.

Pudiera ocurrir que alguien controlara la mayoría accionarial, lo que se solventaría con la salida -ya sea leve o brusca- de la otra parte. Pero en aquellas sociedades donde nadie tenga la voz cantante es fundamental que los socios, con suficiente tiempo de antelación, se hayan preparado para sortear la paralización o destrucción de la compañía de la que están al mando.

Sea como fuere, el riesgo cero no existe. Los conflictos son inevitables, no así sus efectos. Y como, a diferencia de las venganzas, las decisiones más lúcidas y certeras suelen tomarse en frío; conviene que los socios, cuando constituyan una sociedad, revisen los estatutos que regirán su vida societaria y que los complementen con un pacto, corroborando que se ajustan realmente a sus preocupaciones e intereses.

Es posible que todo vaya bien y que el camino de rosas no presente espigas. Supuestos, estos, en los que este tipo de documentos nunca verán la luz y adquirirán ese tinte amarillento característico de los papeles encajonados durante mucho tiempo. Pero también es posible que la empresa se encamine hacia un laberinto plagado de minas. Supuestos, estos, en los que ese pacto de socios constituirá la hoja de ruta a seguir para resolver la crisis empresarial.

En los estatutos y pactos de socios pueden regularse innumerables situaciones, pese a que algunas resulten más recurrentes que otras. Los enfrentamientos podrían derivarse de las distintas necesidades económicas de cada uno de los socios. Por ejemplo, unos pueden plantearse tirar de la empresa vía reparto de sus beneficios. Pero, si la mayoría decide repartir, aunque la sociedad necesite objetivamente contar con reservas, podría impedirse incluyendo en el pacto de socios una cláusula de reparto de dividendos, según la cual podrían tomarse decisiones sin la obligatoriedad de contar con el respaldo de la mayoría.

Sin embargo, las llamas que podrían prender la mecha pueden ser infundidas por un socio que pretenda enchufar a su hijo en la empresa, por otro que escurra el bulto de la gestión empresarial o de la estrategia, por el fallecimiento de uno de ellos, por la llegada de un posible comprador...

Pese a la algarabía de conflictos y rifirrafes, se pueden estandarizar y regular muchas de estas situaciones -como el relevo generacional, la entrada de familiares en la empresa, la fijación de salarios de los socios, la compra-venta de acciones o participaciones a terceros o a otros socios, el reparto de dividendos- mediante unos estatutos redactados adrede o a través de cláusulas desarrolladas en un pacto de socios, que por ello sirven como cortafuegos frente a posibles incendios.